德威新材:遭深交所发函关注,需说明反垄断局对重组的审查进度

来源:中证网 作者:陈澄 人气: 发布时间:2018-11-27
摘要:2018年11月26日早间,德威新材发布公告称,公司收到深交所关注函,称公司于6月22日召开股东会审议通过重大资产重组相关议案,之后公司表示已向反垄断局提交《关于经营者集中反垄断审查的申请》,相关审查尚在进行中。 对此,深交所要求公司说明反垄断局对重

2018年11月26日早间,德威新材发布公告称,公司收到深交所关注函,称公司于6月22日召开股东会审议通过重大资产重组相关议案,之后公司表示已向反垄断局提交《关于经营者集中反垄断审查的申请》,相关审查尚在进行中。

对此,深交所要求公司说明反垄断局对重组的审查进度及反馈意见(如适用),公司已完成及尚未完成的工作,本次重组的预计完成时间;本次重组及非公开发行方案是否存在实质性障碍,方案及重组、发行相关条件是否发生重大变更。

2018年5月2日,德威新材召开第六届董事会第六次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,同意公司以人民币3.2亿元现金收购江苏和时利新材料股份有限公司(以下简称“和时利”)剩余40%股权(公司此前已收购和时利60%股权,并已完成工商变更登记)。

2018年11月22日,公司再次发布重大资产重组实施进展公告,表示本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作为通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查,以及向主管工商登记部门办理和时利相关股权过户、公司章程修订等事宜的变更登记及备案手续。

据了解,和时利一直有意登陆资本市场,此前经历了两次IPO撤回,以及重组瑞丰高材方案被股东否决,最终转而投靠德威新材。2017年5月,德威新材对外宣布计划以现金方式收购和时利60%的股权。在控股和时利近5个月时间,2018年5月,德威新材再次宣布拟以非公开发行股份募集资金收购和时利剩余40%的股权。

值得一提的是,德威新材前一次收购和时利60%股权时交易对方做出了三年业绩承诺,后一次收购40%股权时交易方未做出业绩承诺,对此,深交所发函提出疑问“上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益”。

公司在随后的回应中提到的原因有四点,“前次收购60%股权时江阴华能、姚丽琴已做业绩补偿承诺;交易方冯放是财务投资人未实际参与经营管理;持有和时利4.16%股份的8位股东持股比例低对决策事项不构成重大影响;本次交易前上市公司对和时利经营管理拥有主导权和决策权,基于以上考虑交易对方均未做出业绩承诺。”

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